案件基本事实：

就成都时尚百盛和成都王府井两个工程项目，深圳市ZL有限公司委托东莞市ZZ有限公司向FS（深圳）有限公司进行报价（当时未出委托手续）。报价完毕后，深圳市ZL有限公司在没有拿到任何合同的情况下，对以上两个工程项目进行了施工，FS（深圳）有限公司亦配合深圳市ZL有限公司最终完成了以上两个项目的施工，FS（深圳）有限公司随后签字回传了报价单。

工程完工后，深圳市ZL有限公司便向FS（深圳）有限公司主张合同工程款，FS（深圳）有限公司认为深圳市ZL有限公司无权主张该合同工程款，该合同工程款应当由东莞市ZZ有限公司向其主张，二者遂起争议。罗湖区人民法院依法开庭审理后，认定深圳市ZL有限公司向FS（深圳）有限公司主张上述合同款的理由成立，判决由FS（深圳）有限公司向深圳市ZL有限公司支付上述两工程项目的合同款。

案件宣判后，FS（深圳）有限公司不服罗湖区人民法院的判决，遂向深圳市中级人民法院提出上诉，称深圳市ZL有限公司介绍东莞市ZZ有限公司向其报价并完成相关工程项目，报价单作为合同要约记载的主体非常明确，即东莞市ZZ有限公司，因此只有东莞市ZZ有限公司有权向其主张合同款，深圳市ZL有限公司提起诉讼主体不适格，法院依法应当驳回其起诉。

鉴于本案的复杂性，为巩固一审胜诉成果、避免二审败诉，深圳市ZL有限公司特委托笔者代理该该案二审诉讼。

代理结果：

深圳市中级人民法院经依法审理后宣判：驳回上诉，维持原判！

代理简评：

抓住对方自相矛盾的地方进行充分阐述，揭穿其谎言，摧毁其陈述的可信性。

笔者的答辩与代理意见如下：

关于深圳市ZL有限公司与FS（深圳）有限公司合同纠纷一案，ZL公司针对FS公司请求的事项及事实和理由，提出如下答辩意见：成都时尚百盛和成都王府井工程项目由ZL公司完成，ZL公司有权要求FS公司支付合同款项，理由如下：成都时尚百盛和成都王府井工程项目系由ZL公司施工完成，东莞市ZZ公司只是受ZL公司委托报价，合同真正的主体是ZL公司和FS公司，因此ZL公司在完成了上述两个施工项目后，有权要求FS公司支付合同款。

1、上述两个工程项目的图纸均是由FS公司发给ZL公司的，FS公司通过电子邮箱向ZL公司发送了成都时尚百盛和成都王府井的施工图纸，并且在QQ聊天中谈到上述两个项目，说明上述两个项目实际上是由ZL公司施工完成的。

2、工人谢基河出具的《关于FS公司成都时尚百盛项目证人证言》和《关于FS公司成都王府井项目证人证言》，说明成都时尚百盛和成都王府井项目都是ZL公司安排工人去进行施工的，证明了上述两个项目实际上是由ZL公司施工完成的。

3、FS公司曾向ZL公司反映过成都王府井项目柜子掉漆的问题，这也说明成都王府井项目是由ZL公司施工完成的。

4、东莞市石龙福顺货物托运服务部出具证明，证明成都王府井项目的展示柜是由ZL公司委托托运至成都王府井的，这也说明成都王府井项目是由ZL公司施工完成的。

5、东莞市ZZ有限公司出具的《关于报价单的证明》，证明该公司只是受ZL公司委托就成都时尚百盛和成都王府井项目向FS公司进行报价，其并未实际参与项目施工，上述两个项目均由ZL公司独立完成，合同权益均由ZL公司享有，其对上述两个项目不享有也不主张任何权利。

ZL公司认为，ZL公司提供的上述证据足以证明成都时尚百盛和成都王府井工程项目系由ZL公司施工完成，FS公司也完全知道上述两个项目的施工系由ZL公司完成，否则FS公司为什么要向ZL公司发送施工图纸，又为什么同ZL公司沟通柜子掉漆的问题？在ZL公司拿着付款对账表同FS公司对账时，FS公司为什么对此没有提出任何异议？

还有，成都时尚百盛的项目完工时间为2009年10月20日、成都王府井项目的完工时间为2009年11月23日，而FS公司确认报价单的时间为2009年12月4日和2009年12月7日。即FS公司是在知道ZL公司在实施并完成上述两个工程项目的情况下，签字确认了该报价单，换句话说，即使FS公司的主张成立，合同履行过程中更换了合同主体，但FS公司同意了这一变更，并以在报价单上签字的方式确认了这一事实，否则，FS公司完全可以以合同主体不合格为由拒绝同ZL公司合作履行上述两个项目的施工合同，也可以事后对两份报价单不予签字回传。

再有，FS公司没有任何证据能够证明，上述两个项目系由东莞市ZZ公司完成，东莞市ZZ公司本身对FS公司的主张也不予认可。因此，ZL公司认为，FS公司完全是在混淆是非、恶意逃债，其主张没有任何事实依据。

在二审法庭调查时，笔者当庭发表如下代理意见：FS公司一直知道东莞市ZZ有限公司有时替ZL公司报价，FS公司同ZL公司对账时FS公司并未对其收款主体资格提出异议，成都时尚百盛和成都王府井这两个工程项目的合同主体应当为ZL公司和FS公司。

经法庭调查发现，在ZL公司同FS公司就《FS（深圳）有限公司订单付款对账表》中的工程项目进行对账时，FS公司对成都时尚百盛和成都王府井的工程项目的收款主体并未提出任何异议。

此外，《FS（深圳）有限公司订单付款对账表》中所列第11项工程项目即武汉亚贸新增柜台西安水晶字工程项目，FS公司承认该工程合同的双方当事人为ZL公司和FS公司，而该工程亦由东莞ZZ公司进行报价，时间为2009年9月11日，这说明FS公司是承认东莞ZZ公司在有些情况下会代表ZL公司向FS公司进行报价的。成都时尚百盛和成都王府井的工程项目的报价时间分别为2009年10月10日和2009年11月25日，FS公司单独挑出这两份在后的报价称并非代表ZL公司，显然属于自相矛盾，其赖账的意图显而易见！

广东惠邦律师事务所 孙大勇律师供稿